De naamloze vennootschap, ook wel nv genoemd, is een van de rechtsvormen die in Nederland kunnen worden opgericht. In tegenstelling tot de BV komt de NV niet vaak voor, in 2022 waren het er ongeveer 1000. In dit artikel bespreken we de belangrijkste kenmerken, voor- en nadelen en vertellen we je alles over het oprichten van een nv.
Wat is een naamloze vennootschap?
Een naamloze vennootschap is een rechtsvorm voor ondernemingen, een nv is ook een rechtspersoon. Net als bij andere vormen van rechtspersonen, zoals bijvoorbeeld een bv of een Coöperatie, is een nv een zelfstandig rechtssubject met eigen bevoegdheden en verplichtingen. Dit betekent dat een NV op eigen naam kan handelen, contracten kan sluiten en zaken kan doen en dus als entiteit rechten en plichten heeft. Het belangrijkste verschil tussen een NV en andere vormen van rechtspersonen is dat de aandelen van een NV genoteerd kunnen zijn aan de beurs.
Kenmerken van de naamloze vennootschap
Onderstaande kenmerken zijn specifiek voor de nv:
- Rechtspersoonlijkheid. Een nv is een zelfstandig rechtspersoon.
- Aandelenkapitaal. Net als bij een bv is het kapitaal van een nv verdeeld in aandelen.
- Beperkte aansprakelijkheid. Aandeelhouders zijn alleen aansprakelijk tot het bedrag van hun inleg.
- Overdraagbaarheid van aandelen. Een nv kan haar aandelen noteren aan de beurs, dan noemen we het een beursgenoteerde onderneming. Zoals bijvoorbeeld Shell of Unilever. In dit geval zijn aandelen overdraagbaar via de beurs. In de statuten kunnen beperkingen aan de overdraagbaarheid van aandelen worden opgelegd.
- Openbaarheid. Een nv is verplicht om bepaalde financiële informatie openbaar te maken, zoals het jaarverslag.
- Raad van bestuur. Een nv wordt bestuurd door raad van bestuur, die wordt benoemd door de aandeelhouders. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het beleid van de NV en de dagelijkse leiding van de onderneming. De aandeelhouders hebben het laatste woord over belangrijke beslissingen, zoals bijvoorbeeld de benoeming van bestuurders en het dividendbeleid.
- Minimaal kapitaal. Bij de oprichting van een nv moet er minimaal €45.000 gestort kapitaal aanwezig zijn in de vennootschap. Dat mag ook in natura worden gestort (denk hierbij aan de inbreng van machines of computers).
- Aandelen op naam. Bij een nv hoeven niet alle aandelen op naam te zijn, er kunnen ook aan toonder aandelen worden uitgegeven.
- Algemene vergadering. Dit is een verplicht orgaan voor de bv, de algemene vergadering (AV) bestaat uit alle aandeelhouders.
Wil je tijd besparen met de boekhouding?
Maak gebruik van een eenvoudig online boekhoudprogramma!
Voordelen van een naamloze vennootschap
- Rechtspersoonlijkheid. Nv heeft eigen rechtspersoonlijkheid en is daarmee een zelfstandig rechtsonderwerp dat afzonderlijk van haar aandeelhouders bestuurd kan worden.
- Relatief gemakkelijk middelen aantrekken. Door het uitgeven van aandelen kan een nv geld ophalen om bijvoorbeeld te investeren in groei en expansie.
- Beperkte aansprakelijkheid. Bij faillissement ben je als aandeelhouders alleen je geïnvesteerde vermogen kwijt.
- Overdraagbaarheid van aandelen. Als de aandelen zijn genoteerd aan een beurs zijn deze relatief makkelijk te verhandelen.
- Fiscale voordelen. In sommige gevallen kunnen nv’s genieten van fiscale voordelen, zoals lagere belastingtarieven op dividendinkomsten voor aandeelhouders en aftrekposten.
Nadelen van een naamloze vennootschap
- Oprichtingskosten. De kosten voor het oprichten van een nv bestaan uit notariskosten, inschrijfkosten, en andere oprichtingskosten. Deze kosten zijn hoger dan bij het oprichten van bijvoorbeeld een eenmanszaak.
- Minimumkapitaal. Bij het oprichten van een nv geldt er een eis voor het minimumkapitaal van €45.000. Andere rechtsvormen hebben deze eis niet.
- Governance. Voor de nv gelden strengere governance regels dan voor andere rechtsvormen, denk hierbij aan het opstellen van een jaarverslag of het instellen van een Raad van Commissarissen.
- Flexibiliteit. Mede door bovenstaande governance vereisten en overige wet- en regelgeving is de nv minder flexibel dan andere rechtsvormen.
Hoe wordt een naamloze vennootschap opgericht?
Om een naamloze vennootschap op te richten, moeten een aantal stappen worden gevolgd. Allereerst moeten de oprichters een statutaire vergadering houden waarin ze de statuten van het bedrijf vaststellen. Deze statuten bevatten informatie over onder andere het doel van het bedrijf, de aandelen en de bevoegdheden van de aandeelhouders en het management.
Vervolgens moeten er via een notaris een notariële akte opstellen waarin de oprichting van het de onderneming wordt bekrachtigd. Deze akte moet worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel, dat regelt de notaris meestal.
Conclusie
De nv is vooral een geschikte rechtsvorm voor grote ondernemingen, die veel kapitaal nodig hebben. Dit kapitaal kan worden opgehaald met het uitgeven van aandelen. Het oprichten en leiden van een nv is complexer dan bijvoorbeeld een eenmanszaak of vennootschap onder firma.
Dus als jij bereid bent om zeggenschap (deels) op te geven en veel kapitaal nodig hebt voor jouw onderneming, dan is de nv een optie voor jou.
FAQ
Het gaat hier om aandelen, aandelen aan toonder zijn aandelen waarbij de aandelen niet op naam staan. De toonder van het aandeel (degene die kan aantonen het hij het aandeel in bezit is heeft wordt als eigenaar van het aandeel gezien. Makkelijker gezegd zijn aan toonder aandelen het tegenovergestelde van op naam aandelen. De namen van aan toonder aandelen zijn niet geregistreerd.
Aandelen op naam zijn aandelen waarvan de naam van de eigenaar bekend is. De namen worden opgenomen in het register van aandeelhouders. Ze kunnen niet zomaar worden verhandeld, dat vindt plaats via de notaris.
Een raad van commissarissen (RvC) is een orgaan dat toezicht houdt op het beleid van het bestuur en de algemene gang van zaken van de onderneming. De RvC houdt eigenlijk toezicht op de bestuurders van de organisatie. De RvC wordt benoemd door de algemene vergadering. Een RvC is alleen verplicht voor beursgenoteerde ondernemingen of voor structuurvennootschappen.
Een raad van bestuurd (RvB) is het orgaan binnen een organisatie dat de dagelijkse leiding heeft, en verantwoordelijk is voor het beleid van de onderneming. Dit wordt ook wel de directie genoemd.
